Fiscalité neutre des fusions simplifiée entre société sœurs et incidence VVPR bis
Le projet de loi sur la fusion simplifiée entre société sœurs a été adopté ce 23 octobre 2025 afin que la neutralité fiscale intervienne.
A. Principe de la neutralité fiscale de la fusion de sociétés sœurs
La société A détient C depuis plus d’un an. Un mois avant une fusion simplifiée entre sœurs au terme de laquelle B absorbe C, A acquiert B pour 5.000 euros (1.000 actions à 5 euros). À la suite d’une fusion antérieure de C avec D, une plus-value latente de 500 euros a été constatée et provisoirement exonérée sous condition d’intangibilité. Après l’application de la règle de reconstitution de l’article 102, alinéa 3, e), CIR 92, la valeur d’acquisition fiscale des actions de B est portée à 7.000 euros.
Six mois après la fusion simplifiée, A cède 40 % des actions de B pour 8.000 euros. La plus-value réalisée sur cette cession est de 5.200 euros (8.000 -40 % × 7.000) euros.
Conformément à l’article 192, par. 1er, alinéa 7, CIR 92, les actions de B sont composés de:
- 5/7 de la plus-value réalisée de 5.200 euros (soit 3.714 euros) correspondent à la portion “B”; la condition d’un an n’étant pas remplie (B n’est détenue que depuis 7 mois), cette portion est imposable;
- 2/7 de la plus-value réalisée de 5.200 euros (soit 1.486 euros) correspondent à la portion “C”; la plus-value antérieure de 500 euros attachée à C est imputable au prorata des actions cédées (40 %) soit 200 euros. La condition d’un an étant acquise pour cette portion (6 mois avant + 6 mois après), seuls 1286 euros (1.486 -200 =1.286) euros sont imposables.
Total imposable sur la cession partielle: 5.000 euros (3.714 euros + 1.286) euros.
B. Incidence dans le cadre du VVPR bis
Dans un avis qu’il a rendu le 19 août 2025 sur la proposition de loi initiale (DOC 56k0654), le Service des Décisions Anticipées attire l’attention sur les conséquences d’une fusion simplifiée entre sociétés sœurs, pour le régime VVPRbis, en matière de précompte mobilier.
Supposons que deux sociétés fusionnent au travers d’une fusion simplifiée entre sociétés sœurs et que les actions ou parts de l’une de ces sociétés (par exemple de la société A) soient soumises au régime VVPRbis.
Dans ce cas, si la société A (ayant des actions ou parts VVPRbis) absorbe la société B (ayant des actions ou parts ordinaires), on peut supposer que l’ensemble du patrimoine de la société A (y compris le patrimoine absorbé de la société B) pourra être distribué au taux réduit de précompte mobilier après la fusion, étant donné que les actions ou parts ordinaires de B auront été annulées et que le capital de la société absorbante A ne sera représenté que par des actions ou parts VVPRbis.
En revanche, si la société B (ayant des actions ou parts ordinaires) absorbe la société A (ayant des actions ou parts VVPRbis), on peut supposer que l’ensemble du patrimoine de la société B (y compris le patrimoine absorbé de la société A) devra être distribué au taux plein de précompte mobilier après la fusion, étant donné que les actions ou parts VVPRbis de A auront été annulées et que le capital de la société absorbante B sera uniquement représenté par des actions ou parts ordinaires.
C. Un lien avec le projet de loi du futur ? impôt sur les plus values ?
Les définitions fiscales relatives aux opérations de fusion et de scission ont été modifiées dans le Code des sociétés et des associations par la loi du 25 mai 2023 à la suite de la transposition de la directive européenne relative à la mobilité. Les définitions reprises dans le Code des impôts sur les revenus 1992 ont également été adaptées en conséquence afin de garantir la neutralité fiscale de certaines opérations de fusion et de scission. Cette modification du Code des impôts sur les revenus 1992 n’a toutefois pas suffi pour qu’elle s’applique également aux fusions entre sociétés sœurs. Cette proposition de loi vise donc à étendre la neutralité fiscale aux fusions entre sociétés sœurs.
Dans son avis, le Conseil d’État remarque que l’article 102 du CIR 92 est modifié par ce projet de loi, mais qu’il pourrait également être remplacé par l’article X10 du projet de loi “instaurant un impôt sur les plus-values sur les actifs financiers”, sur lequel le Conseil d’État a rendu l’avis 78.039/1/V du 12 septembre 2025. Le Conseil d’État suggère de tenir compte de la chronologie de l’examen parlementaire des modifications successives.
Sur le fond, la nouvelle loi n’a rien à voir avec l’avant projet de loi sur l’impôt sur les plus-values.
D. Texte de loi (partiel) adopté
L’article 102, alinéa 2, du CIR, abrogé par la loi du 25 décembre 2016, est rétabli dans la rédaction suivante:
« Lorsque les actions ou parts cédées visées à l’alinéa 1er sont celles d’une société ayant été désignée comme société absorbante lors d’une opération antérieure de fusion simplifiée entre sœurs, la valeur d’acquisition à laquelle le contribuable ou son auteur a acquis, à titre onéreux, lesdites actions ou parts s’obtient en majorant la valeur d’acquisition à laquelle le contribuable ou son auteur a acquis, à titre onéreux, les actions ou parts de ladite société absorbante de la valeur d’acquisition à laquelle le contribuable ou son auteur a acquis, à titre onéreux, les actions ou parts de chaque société absorbée. »
L’article 192, par. 1er, alinéa 7, du CIR, inséré par la loi du 29 mars 2012, est remplacé par ce qui suit :
« Pour l’application de l’alinéa 1er, pour déterminer si la condition de détention en pleine propriété pendant une période ininterrompue d’au moins un an est respectée:
1° les actions ou parts reçues en échange par suite d’opérations fiscalement neutres visées à l’article 46, par. 1er, alinéa 1er, 2°, 211, 214, § 1er, et 231, par. 2 et 3, qui répondent, selon le cas, au prescrit de l’article 183bis, sont censées avoir été acquises à la date d’acquisition des actions ou parts échangées;
2° en cas de fusion simplifiée entre sociétés soeurs répondant au prescrit de l’article 183bis:
— la portion de la valeur des actions ou parts de la société absorbante qui, conformément à l’article 102, alinéa 2, résulte de la valeur d’acquisition des actions ou parts de la société absorbée, est censée avoir été acquise à la date d’acquisition des actions ou parts de la société absorbée;
— la portion de la valeur des actions ou parts de la société absorbante qui, conformément à l’article 102, alinéa 2, ne résulte pas de la valeur d’acquisition des actions ou parts de la société absorbée, est censée avoir été acquise à la date d’acquisition des actions ou parts de la société absorbante. »
Les articles 115 et suivants du Code des droits d’enregistrement d’hypothèque et de greffe ont également été adaptés.
E. Entrée en vigueur
La loi entre en vigueur le jour suivant sa publication au Moniteur belge.
Jean Pierre RIQUET
Président Académie fiscale ASBL
