La cloture de l’exercice à la date de l’acte de dissolution-liquidation en un seul acte entraine l’obligation d’établir aussi des comptes annuels à cette date

I, Introduction

En cas de dissolution et liquidation d’une société en un seul acte, l’exercice comptable est clôturé à la date de cet acte. S’il est notarié, c’est l’assemblée générale authentique qui fait foi.
L’article 2:70, CSA dispose que la dissolution entraîne la clôture de l’exercice et comme il n’existe pas de période liquidative, les derniers comptes annuels sont à établir à cette date.

II Les comptes annuels

Dans ce contexte spécifique de dissolution et liquidation immédiate sans période de liquidation, l’organe d’administration doit donc établir des comptes annuels pour la période allant du début de l’exercice jusqu’à la date de dissolution-liquidation.

Il est cependant très difficile voir impossible de disposer, le jour-même de cette dissolution, des derniers comptes annuels arrêtés et approuvés. Cette obligation est cependant nécessaire.

D’autant que, contrairement à la procédure classique d’établissement des comptes d’une société en continuité, le régime spécifique de la dissolution entraine que les règles d’évaluation de la personne morale soit adaptée en conséquence en vertu de l’article 3:6, par. 2, al. 2 de l’AR CSA.

La situation active et passive de moins de trois mois établie dans pas mal de forme de société (SRL, SA, etc.) n’aide pas étant donné que des opérations postérieures à cet état existe concrètement, ne fussent que des frais bancaires ou des charges payées et non provisionnées.

III Approbation par l’assemblée générale

Cela n’empêche que  ces comptes annuels sont à soumettre à l’approbation de l’assemblée des actionnaires, soit lors d’une assemblée extraordinaire spécifique convoquée ante dissolution, soit inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée extraordinaire de dissolution, ante le point relatif à la clôture de liquidation.
L’assemblée générale approuve ou non les comptes annuels au jour de la liquidation et le dépôt est effectué dans les trente jours auprès de la Banque Nationale par le liquidateur.

Si cette approbation ne peut intervenir le jour-même, il est admis que la dernière assemblée générale ordinaire doit être avancée juste avant ou coïncider avec l’acte de dissolution, afin d’approuver ces comptes.

Une fois la dissolution et liquidation prononcées en un seul acte, la société cesse d’exister, et aucune nouvelle assemblée générale ne peut être réunie postérieurement pour approuver ces comptes.

IV Publication à la BNB

Il ressort des travaux préparatoires (Doc. Parl., Chambre, 2017-2018, DOC 54-3119/008, p. 3) que les comptes annuels relatifs à la période postérieure à la dissolution sont soumis à l’assemblée générale conformément à l’article 2:99, al. 1er, CSA (pas pour approbation) et déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique conformément à l’article 2:99, al. 2, CSA.

Par contre, lorsque les comptes concernent la période sur l’exercice au cours duquel la liquidation est clôturée, ce qui est le cas lors d’une dissolution liquidation en un seul acte, ces comptes annuels ne doivent pas être déposés à la Banque nationale de Belgique, étant donné que, conformément à l’article 2:99, al. 1er, CSA, l’obligation de publicité n’existe qu’aussi longtemps que la liquidation ne peut pas être terminée. En cas de phase liquidative, le liquidateur est d’ailleurs tenu d’indiquer les causes qui ont empêché que la liquidation soit terminée.

Il est nécessaire de conserver à l’esprit que, dans le cas d’une liquidation en un seul acte, il n’existe plus d’assemblée post-liquidation étant donné que celle-ci intervient le même jour que la dissolution.

V Exemple

Prenons l’exemple d’une SRL clôture ses comptes le 31 mars 2025. Elle doit soumettre ces comptes annuels lors de son assemblée générale statutaire, supposons le 29 septembre 2025.

Lors d’une assemblée générale extraordinaire du 31 août 2025, les actionnaires décident à l’unanimité de dissoudre la société avec liquidation en un seul acte sur base d’un état de la situation active et passive du 30 juin 2025. Un expert comptable externe a fait rapport, conformément à l’article 2:71, par. 2, al. 3, CDA pour confirmer que toutes les dettes à l’égard d’associés ou actionnaires ou de tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.

L’acte notarié du 31 août aura pour objet, notamment, l’approbation des comptes annuels au 31 mars 2025 (qui devront être publiés dans le mois à la BNB et les frais de publication sont donc à provisionner) ainsi que la validation des comptes relatif à la période intermédiaire entre le 1 avril 2025 au 31 août 2025 jour de la dissolution-liquidation. Ces derniers comptes intermédiaire ne devrons pas être publiés à la BNB mais serviront pour l’établissement de la dernière déclaration fiscale Biztax pour l’exercice spécial 2025.

VI Conclusion

En conclusion, il n’existe donc pas de possibilité de tenir une assemblée générale postérieure à la disparition juridique de la société pour approuver les derniers comptes intermédiaires : tout doit être fait avant, et au plus tard, au cours de l’acte de dissolution-liquidation.

Certains actes de notaire prévoit une « renonciation à l’établissement des comptes annuels à la date la dissolution ». cela ne me parait pas du tout une bonne idée étant donné que, notamment fiscalement, cette date est aussi celle qui coïncidera avec le dernier exercice spécial d’imposition. Ce serait contra legem.

Jean Pierre RIQUET

12 novembre 2025