Correction de la neutralité fiscale des réorganisations de personnes morales

Généré par l’IA au départ des travaux parlementaires et synthétisé par Jean Pierre RIQUET le 10 novembre 2025

🧭 Contexte général

La loi adoptée le 23 octobre 2025 (votée mais non encore publiée au MB) corrige plusieurs lacunes fiscales dans la transposition en droit belge de la directive (UE) 2019/2121 sur la mobilité des sociétés.
Cette directive, introduite dans le Code des sociétés et des associations (CSA) par la loi du 25 mai 2023, a créé de nouvelles formes de réorganisation (fusion simplifiée entre sœurs, scission partielle non proportionnelle, scission transfrontalière par séparation).
Cependant, la transposition fiscale (CIR et Code des droits d’enregistrement) était incomplète : certaines opérations n’étaient pas reconnues comme fiscalement neutres, bien qu’elles le soient sur le plan sociétaire.

🧱 1. Les nouvelles formes de réorganisation (introduites par la directive)

1. Fusion simplifiée entre sœurs
   Fusion entre sociétés détenues par le même actionnaire (ou plusieurs dans la même proportion) sans émission de nouvelles actions.
   → Assimilée à une fusion par absorption.
2. Scission partielle non proportionnelle
   Les actionnaires peuvent recevoir des actions de la société scindée et/ou de la société bénéficiaire.
3. Scission transfrontalière par séparation
   Une partie du patrimoine est transférée à une autre société, mais les actions sont attribuées à la société scindée, pas à ses actionnaires.

⚙️ 2. Problèmes de transposition fiscale

La loi du 28 décembre 2023 avait adapté les définitions fiscales (art. 2, par. 1, 6°/1, CIR), mais pas les règles de neutralité (art. 210–211 CIR).
➡️ Cela excluait la neutralité fiscale pour certaines opérations sans émission d’actions (notamment les fusions simplifiées entre sœurs).
➡️ Les articles du Code des droits d’enregistrement n’avaient pas été adaptés non plus.

🧾 3. Corrections introduites par la loi du 23 octobre 2025

a) Neutralité fiscale des fusions simplifiées entre sœurs

Les articles 211, 184bis et 229 CIR sont modifiés :

• Les réserves immunisées restent non imposées même sans émission de nouvelles actions.
• Aucune réduction de capital n’est réputée avoir lieu.
• Ces fusions sont donc désormais pleinement fiscalement neutres, sous réserve des conditions habituelles (anti-abus, établissement belge, etc.).

b) Fusions simplifiées entre sœurs taxées

L’article 210 CIR est adapté pour les cas non neutres :
→ même sans émission de nouvelles actions, la valeur réelle du capital apporté est reconnue, renforçant la sécurité juridique.

c) Exclusion de la fusion simplifiée indirecte

La neutralité ne s’applique pas aux fusions entre sociétés indirectement détenues par le même actionnaire (via une filiale intermédiaire).
→ Le législateur reconnaît la complexité comptable et fiscale de ces cas (non modifiée pour l’instant).

📊 4. Valeur d’acquisition et continuité fiscale

a) Nouvel article 102, al. 2 CIR

• La valeur d’acquisition fiscale des actions de la société absorbante = valeur d’acquisition des actions absorbante + celle des sociétés absorbées.
  → Garantie de continuité fiscale pour les plus-values futures.

b) Application à l’article 184 CIR (capital libéré)

Le capital libéré en cas d’apport exonéré d’actions tient compte de cette même valeur d’acquisition consolidée.

c) Période de détention pour exonération des plus-values (art. 192 CIR)

• Après une fusion simplifiée entre sœurs, la période de détention minimale d’un an est calculée proportionnellement :
  • Partie provenant de la société absorbée = date d’acquisition des actions de la société absorbée.
  • Partie provenant de l’absorbante = date d’acquisition des actions de l’absorbante.
• Cette règle vise à éviter une différence de traitement selon le “sens” de la fusion.

🧮 5. Régimes particuliers

a) Associations et fondations soumises à l’impôt des sociétés

Adaptation des articles 210 et 211 CIR :
→ ces entités peuvent désormais bénéficier de la neutralité fiscale pour les fusions/scissions sans émission d’actions, comme les sociétés commerciales.

b) Code des droits d’enregistrement

Article 117 c.enr. modifié pour :

• Étendre l’exonération du droit d’apport aux fusions mère-fille, fusions simplifiées entre sœurs et scissions partielles silencieuses, même sans émission d’actions.
• Intégrer dans la loi les conditions jusque-là prévues par arrêté royal.

📅 6. Entrée en vigueur (sans rétroactivité)

La loi s’appliquera à partir du lendemain de sa publication au Moniteur belge.
➡️ Le Conseil d’État a rejeté la rétroactivité au 16 juin 2023, estimant qu’en pratique, l’administration appliquait déjà la neutralité fiscale et les exonérations concernées.

🧩 7. Points non modifiés ou clarifiés

• Pas de modification de l’article 45 CIR 1992 (plus-values) : une fusion simplifiée entre sœurs n’entraîne pas de “plus-value constatée”.
• Pas de changement pour la déduction RDT, ni pour le régime VVPRbis : le “sens” de la fusion peut encore influencer le taux de précompte mobilier applicable.

🧠 Synthèse technique finale