Impact social & fiscal de la rémunération du représentant permanent d’une ASBL qui exerce la fonction d’administrateur d’une autre ASBL

Update 21 septembre 2025

1 Le droit des sociétés et associations (CSA) permet qu’une association sans but lucratif (ASBL) d’être administrateur d’une autre ASBL. L’ASBL administrateur doit désigner un représentant permanent personne physique dans l’exercice de ce mandat (art. 2:55, CSA).

2 Voici comment cela fonctionne :

1. L’ASBL Z est nommée en tant qu’administrateur de l’ASBL A.
2. L’ASBL Z doit désigner une personne physique (un individu) pour la représenter au sein du conseil d’administration de l’ASBL A. Cette personne K est appelée le représentant permanent.
3. Le représentant permanent K exerce les fonctions d’administrateur de l’ASBL B au nom et pour le compte de l’ASBL A.

Ainsi, le schéma est le suivant : l’ASBL Z est l’entité juridique qui détient le rôle d’administrateur, mais c’est son représentant permanent K qui agit concrètement au sein du conseil d’administration de l’ASBL A.

3 Un administrateur personne physique d’une ASBL est taxé comme un travailleur s’il perçoit une rémunération pour son mandat.

4 Il est possible pour administrateur personne physique d’une ASBL, comme R ou Y, de recevoir une indemnité annuelle inférieure à 1 865,45 EUR net (chiffre de 2025), et que ce montant ne soit pas imposable car il est considéré comme une indemnité de volontariat (bénévole). Attention, sous la condition que cette ASBL A concernée soit soumise à l’impôt des personnes morales (IPM). Dans ce cas, l’ASBL ne doit pas s’affilier à la sécurité sociale. Au contraire, quand l’ASBL A est soumise à l’impôt des sociétés (ISOC), cette possibilité de volontariat n’existe pas.

5 En tant que personne physique K, représentant permanent de l’ASBL Z qui exerce une fonction d’administrateur dans une autre ASBL A, cette personne physique K ne peut en principe pas être rémunéré, sauf si les statuts de l’ASBL Z le prévoient. Dans ce cas, il est essentiel que la rémunération de la personne physique représentant permanent K soit  proportionnelle à la taille et aux capacités de l’ASBL Z. Une rémunération excessive peut remettre en cause le caractère désintéressé (sans but lucratif) de l’ASBL Z et entraîner sa requalification à l’impôt des sociétés.

6  L’administrateur K qui reçoit de l’ASBL Z une rémunération pour sa fonction de représentant permanent doit déclarer le montant imposable reçu dans sa déclaration personnelle en personne physique. Il peut déduire des frais forfaitaires ou présenter des charges réelles. L’ASBL Z doit retenir un précompte professionnel sur cette rémunération et établir une fiche. Cette rémunération n’est pas à confondre avec des jetons de présence qui rémunère d’autres fonctions que celle de représentant permanent.

7 La rémunération de l’administrateur K reçue de l’ASBL Z pour sa fonction de représentant permanent est soumise à l’ONSS et pas aux cotisations sociales des travailleurs indépendants. En effet, la présomption d’assujettissement au statut d’indépendant (et donc pour son compte propre) qui est applicable à l’égard des mandataires de société sur base de l’article 3, par. 1er, al. 4 de l’arrêté royal n° 38 organisant le statut social des travailleurs indépendants ne s’applique pas aux administrateurs d’ASBL car l’exercice d’un mandat d’administrateur au sein d’une ASBL est, en principe, considéré comme une activité effectuée pour un tiers (C. trav. Bruxelles, 19 avril 2012, 2010/AB/1.208 ; C. trav. Bruxelles, 4 septembre 2013, 2012/AB/392 ; C. trav. Bruxelles, 15 mai 2024, 2022/AB/502). Ce raisonnement repose sur la circonstance qu’une ASBL dispose d’une personnalité juridique distincte de celle de ses membres, avec un patrimoine propre. Le mandat doit normalement être consacré aux besoins de fonctionnement de l’association et donc pour le compte de cette ASBL (et donc pas pour son compte propre). En cas de dissolution, l’actif net de l’ASBL doit être affecté à une fin désintéressée, ce qui exclut toute répartition entre les administrateurs ou plus largement entre les membres de l’association (C.trav. Bruxelles, 3 avril 2019, 2018/AB/235).

8 Si l’ASBL A rémunère ses administrateurs R, Y et Z, une attention particulière devra également aussi être portée au regard des obligations TVA. La rémunération d’un administrateur personne physique comme R et Y, en tant que membres d’un organe d’administration d’une personne morale, est considéré, d’un point de vue TVA, comme une opération hors champ de la TVA car la condition de l’indépendance n’est pas respectée. Ce n’est pas le cas quand une personne morale Z est membre d’un organe d’administration d’une autre personne morale A. La rémunération versée par A à Z est soumise à la TVA au taux normal. Eventuellement, dans l’hypothèse où Z remplit les conditions des assujettis en franchise de base, Z pourrait ne pas être redevable de la TVA sur cette rémunération perçue de A. Une Unité TVA pourrait également être créée entre A et Z en fonction des liens qui les unit étant, notamment, que l’ASBL Z est membre de l’ASBL A et que R est administrateur des ASBL Z et A.

9 Le régime fiscal de cette rémunération versée par A à Z dépend du type de déclaration fiscale déposée par l’ASBL Z. A l’IPM ce montant ne sera pas imposable car, sauf quelques rares exceptions, seuls les revenus mobiliers et immobiliers peuvent avoir une base imposable à l’IPM. Par contre, en étant soumis à l’ISOC, la rémunération d’administrateur perçue par l’ASBL Z de la part de A sera reprise dans les produits et, moins les charges déductibles, formera la base taxable de Z à l’SOC.

10 Cette base taxable de Z sera-t-elle soumise au taux normal ou réduit ? Une controverse existe entre les obligations ONSS – sociales -, donc de travailleur salarié de K, et la taxation – fiscale – du revenu de ce représentant permanent K. Ainsi le fait que la rémunération attribuée par Z à son représentant permanent K soit supérieur au seuil minimal de 50.000 EUR (montant pour 2025) pourrait permettre le taux réduit à l’ISOC à la condition que cette rémunération soit fiscalement considérée comme celle d’un dirigeant d’entreprise. Hors comme relevé au point 7, un administrateur qui exerce une fonction dans une ASBL est obligatoirement un salarié selon les règles de l’ONSS.

11 La Cour de cassation a confirmé qu’un représentant permanent dans une société administrée exerce une fonction analogue au sens de l’article 32, al. 1, 1°, CIR (Cass., 23 janvier 2020, F.18.0079.N et repris par Gent, 20 février 2024, 2022/AR/1738). En est-il de même dans toutes les personnes morales, dont les ASBL ? Certainement que, si d’un point de vue fiscal le représentant permanent K déclare ses revenus perçus de l’ASBL Z dans la catégorie des revenus de dirigeants d’entreprises, l’ASBL Z soumise à l’ISOC pourrait prétendre au taux réduit. Il est utile de rappeler que depuis le 25 juillet 2022, la notion de « petite société » inclus à l’ISOC les ASBL en vertu de l’article 2, par. 1er, 5°, c) bis CIR rédigé comme suit : « c) bis petite société: toute société qui est considérée comme petite société sur la base de l’article 1:24, par. 1er à 6, CSA, ou, lorsque cet article 1:24 ne s’applique pas à elle, satisfait mutatis mutandis aux critères de cet article 1:24, par. 1er à 6; » car une société au sens fiscal est toute société, association, établissement ou organisme quelconque qui se livre à une exploitation ou à des opérations de caractère lucratif.

Jean Pierre RIQUET
Conseiller juridique & fiscal